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、石友三发起对八路军的攻击，刘伯承与朱怀冰争辩，朱怀冰仍旧顽固不化，反顽战役打响。消灭朱怀冰，关键是要阻止孙殿英新5军的救援，129师决定让江君玉和罗亦里应外合，做孙殿英的工作。孙殿英的三姨太张玉娟和江君玉是大学同学，心向抗战。孙殿英为了自保，让自己的亲信王天祥投靠八路军。孙殿英为自己的决定洋洋得意，却不知王天祥早就是共产党员了。