，拿下柳城指日可待。曹丕劝告曹操快速出击
，曹操让他不要担心
，说着拿出郭嘉的锦囊
。这时候
，潘扬一个人走出来要杀了曹操报仇
，曹丕出手击退潘扬，潘扬看出了曹丕用的是王越的剑法
，自知打不过便逃走了
。曹操询问曹丕剑法如何而来，曹丕推说是偷学的
，王越行刺的事情他不知道
，曹操饶有深意的表示曹丕深不可测。郭嘉死后
，为了稳定军心跟任红昌等人葬在了一起，连名字也不能刻在碑上
。刘平跟伏寿感叹世事无常
，两人约定要珍惜眼下，这时手下来报鲜卑派兵包围了卢龙
，刘平急忙去找曹植商议
。潘扬在路上见到鲜卑军队屠杀百姓，他出手救了一个女孩
，遇到了刘平等人
，刘平邀请潘扬入城。刘平安排士兵向外报信求助后与众人商量胡兵来袭的事情
，他分析一定是有人将城中空虚之事报告给了鲜卑
。曹节对胡兵围城之事毫不在意，她拿出了郭嘉给的锦囊
，却发现锦囊上写着曹操不会派兵解救卢龙
。大家意识到卢龙不会有援兵了，他们只能死守卢龙等到曹操大胜乌桓回来
。曹植打算安排刘平等人离开
，被刘平拒绝了。刘平等人在城墙视察敌情，刘平分析形势
，他认为鲜卑不善攻城
，他们只要坚守城墙就可以了。伏寿不以为然
，她担心鲜卑会
