，司马懿率大军濒临城下。诸葛亮抚琴于空城之上，并大开城门。司马懿听琴观势，误以为诸葛亮设下埋伏，慌忙撤离，再回来时对诸葛亮之计佩服不已。诸葛亮拒绝三军将领的求情，依军法，斩了马谡，悔恨自己没听刘备（孙彦军饰）遗言不可重用马谡，自降职务，休整蜀军，以备伐魏。诸葛亮欲伐魏之时，得知赵云辞世，悲痛不已。