，逼献帝迁都长安。盟军入洛阳，各起异心。孙坚在宫井中得到传国玉玺，率军返回江东。曹操（鲍国安饰）与袁绍发生摩擦，去了扬州。盟军瓦解。接着军阀又开始火并。袁绍攻公孙瓒，被赵云所救。赵云（张山饰）本是袁绍部将，见袁绍无忠君救民之心，于是弃袁绍而投了公孙瓒，但不受重用。在江东，孙坚攻荆州，被刘表军士用乱箭射死。此时，司徒王允在长安设下连环计，让董卓和吕布为争夺歌JI貂婵而发生冲突，董卓被杀。董卓部将又反扑过来，杀了王允全家。在军阀混战中，青州黄巾又起，曹操前往收降了三十余万人，择精壮者编为青州军，其余军士放归务农，从此威名大振，朝廷封曹操为镇东将军