故事讲述张皓南(甄子丹)
，刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃好友
，其后南、胜考入飞虎队
，亨则继承其父之黑帮事业
，三人对立，但因感情深厚
，遂仍能互相容忍
。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南
，惜神女有心，襄王无梦
，南与女警官利琪琪(杨宝玲)热恋
，芳伤心之余，下嫁一直暗恋她之胜
。 亨初涉足黑道
，遭老叔父玩弄，幸得红颜知己Anita(龚慈恩)支持鼓励
，终于排除异己
，势力逐渐扩张。 亨终于成为黑道大阿哥
，与南决裂
，南誓要将亨绳之于法，南姐张五(卢宛茵)
、胜
、Anita及芳先后惨死，南
、亨达到不死不休之地步
，展开连场火并......
