，楚王发对并下令攻打秦国
，谁言止战便处死
。秦国挥师北上伐义渠
，捉了芈琰
。魏要与秦修好，卫氓阻止并刺杀秦使
，魏嗣求情让卫氓向秦使赔罪
，卫氓撞死在魏嗣面前。韩同意修好不要城只要杀死太子奂的秦卒
。嬴疾找到冯高
，让冯高回家娶亲。嬴荡不忘巴国女子
，芈八子好心要帮嬴荡物色一女子
。嬴姜念及与韩朋之情义求嬴驷饶恕韩朋。韩朋请求嬴姜原谅
，嬴姜不以为意
，韩朋回国劝韩王与秦修好。韩朋觉得劝韩王与秦修好愧对抗秦死去的将士，饮毒酒自尽
。魏冉
、白起接冯高回营。嬴驷接见冯高
，冯高识大体愿意为秦国赴死
。张仪举荐魏章为主帅对抗楚国老将屈丐。魏章与屈丐约战
，齐军半夜偷袭
，入了秦军圈套。
